英美公司治理模式产生的背景

“股东至上”的英美公司治理模式，也称为市场导向型公司治理，是外部控制型治理模式，为英美等国上市公司普遍采用。在该模式下，公司只设置股东大会和董事会。其中，董事会由股东大会选举产生，直接对股东大会负责，承担决策并监督公司重大事项、聘任高级管理人员的职责。其产生背景如下：

第一，股权结构分散。英美等国自由市场经济发达，政府几乎不干涉公司的治理，自然人在证券市场活跃度高，因此公司的股权结构分散。一些只持有少量股份的股东难以取得公司控制权，更难以直接参与公司治理，并且实施治理的成本十分高昂，小股东无能力也无动力去进行，只能采用间接手段，将其决策权委托给大股东或董事会，董事会再授权给经营者代为管理。

第二，资金来源以直接融资为主。英美等国的法律限制商业银行参与直接投资经营、直接持有公司股票，一般规定只能经营短期贷款和政府债券，不能经营7年以上的长期贷款，也不得从事股票和证券业务（1933年《拉格斯——斯蒂格尔法案》）。因此，公司的主要资金来源是证券市场的直接融资。

第三，机构投资者兴起。英美等国的法律具有反对垄断、推崇公平竞争的特点，如美国推出了一系列股票限购的法案，来打压因财富集中造成的垄断现象；英国也规定了许多股票交易谨慎性原则。在这种情况下，非金融机构，即机构投资者，逐渐兴起，对公司的持股份额也逐渐增加。但是，出于谨慎性原则和风险规避原则，机构投资者往往会倾向于进行投资的“有机组合”。

第四，职业经理人是公司治理的中坚力量。英美等国的经理人市场较早成熟，产生了一支专业化、职业化、高质量的经营管理人队伍，并且市场经济体制的发达、证券市场的活跃以及管理人员教育培训体系的完善，都为职业经理人成为公司治理的中坚力量提供了条件。