1.公司股权比较集中，商业银行在公司治理中拥有核心地位

德日等国崇尚集中管理、共同利益的文化特点，在该模式下，股权较为集中。二战战败后，商业银行不仅在公司融资中具有主导作用，还能够进入公司的内部体系、参与公司治理。日本实行主银行制度，主银行即公司接受贷款中的第一顺位的银行，它们的关系主要体现在三个基本面：一是公司与主银行之间在融资、持股、管理等方面结成很深的、几乎一体的关系；二是银行之间基于公司的联系形成的“主办银行群”关系；三是政府与银行之间的关系。在德国，银行最初只是为公司提供贷款，当公司拖欠贷款不还时，银行就变成了该公司的股东。股东可以将其所持有的股票授权给信任的银行代为保管。通过这种方式，银行间接持有公司股份，可以使用投票权；被代理的股东则可以通过银行对公司进行监控。

2.资本流通性相对较弱

二战后，德日等国的公司主要从商业银行获取所需资本，政府对于自然人或者非金融机构投资的管制十分严格，资本在证券市场的交易受限，因此德国日本等国的证券市场相对不发达，资本的流通性较差。

3.双层治理结构

德日等国的公司采用二元化，即双层治理结构，设置股东大会、董事会、监事会三种内部机构，完成权力的分配、实现权力的相互制衡。

（1）股东大会

由于历史和经济的因素，在德日公司中，商业银行是主要股东，在股东大会中居于主要地位。德日等国的公司在表决权方面高度集中，与英美模式存在很大差别。

（2）董事会和监事会

作为股东大会下设机构，董事会和监事会分别具有公司业务执行的权力和监督的权力。但监事会的地位和作用在德国和日本的公司中有所差异。

①德国公司内部治理结构（见图2-2）。

在德国，监事会是在股东大会和工会之下、董事会之上的一个内部管理机构，对公司的财务状况、经营成果以及董事会的业务执行情况进行监督。董事会主要负责对公司日常决策的执行，监事会成员则独立于董事会成员，行使监督职能，对董事会成员进行任命或解聘。除此之外，监事会对于影响公司的重大事项，比如企业的贷款问题等，也具有决策权力。

②日本公司内部治理结构（见图2-3）。

在日本，公司董事会与监事会分别承担不同方面的监督职能。一方面，董事会主要负责公司日常经营决策问题并对经理层的业务执行情况进行监督；另一方面，监事会对董事会成员职务执行情况以及公司的财务状况、经营成果进行监督，且有权在董事会成员的工作违反公司规章制度甚至国家法律时终止其行为。

4.法人持股或法人相互持股

法律没有限制相互持股，因此在德日等国，尤其是日本，法人持股或法人相互持股的股权结构十分普遍。在日本，二战后，股权所有主体多元化，但是，这种多元化主要是向法人集中，形成了股权法人化的现象。而法人相互持股有两种方式，一种是建立母子公司关系的垂直持股方式；另一种是建立资产和经营的“生产链”关系环状持股方式。公司通过相互持股形成具有稳定利益关系的“生命共同体”，互相支持、互相制衡。

5.股东监控制度

（1）德国的股东监控制度

一方面是设立董事会和监事会，分别履行业务执行职能与监督评价职能。监事会代表公司股东与职工的利益对公司的经营状况以及董事会的业务执行情况实行监督。

另一方面是职工参与制度，即选派职工代表，授予表决权，参与公司重大事项的决策。这是德国监控机制与其他国家的最大差异。德国历史上就有职工经济民主的思想，1951年的《关于职工在矿山和钢铁制造企业监事会和董事会中的共同决策法》要求在采矿和钢铁企业的董事会、监事会中必须要设有劳方代表。1976年的《参与决定法》规定，在公司员工超过2000人以上的情况下，劳方代表在监事会中的比例应为1/2。职工代表的参与使公司的经营决策更加公开、透明，增强了对公司经营行为的监控力度；降低了公司被兼并的风险，保护了经营者对公司付出努力的积极性。

（2）日本银行治理机制

日本主银行作为公司的主要股东，银行在公司经营业绩良好时，并“不出风头”；一旦公司出现经营不善，由于银行的特殊身份，可以通过公司的信贷资料等途径获取相关信息，发现问题。并且可以在问题十分糟糕的情况下，申请召开股东大会或者董事会来决议公司经营者的去留。