1.股权的分散与高度流动

英美等国崇尚经济的自由，强调市场的作用，证券市场活跃。公司的股份一般大多为社会公众持有：一方面机构投资者为了降低投资风险进行分散化、多元化投资；另一方面则是法律的限制，美国法律限制持股人的持股比例，反对垄断，限制商业银行直接参与非金融产业；英国法律看似对银行等金融机构没有明确的限制，实际也存在许多谨慎性原则。股权的分散使得大多数股东无法取得公司的控制权，难以对公司实施管理，一般会根据公司的经营业绩，采取“用脚投票”或者并购等方式对经营者进行约束，从而使得股权的流动性强。

2.实行单层治理结构

英美公司实行一元化，即单层治理结构，在股东大会之下只设置董事会（见图2-1）。

（1）股东大会

股东大会是公司的最高权力机关，依照公司的基本章程，享有公司给予的回报，并承担公司经营管理的责任。但英美公司股权结构高度分散使得股东直接对公司实施经营管理难以实现。因此，股东选举出董事会并委托以公司日常决策的权力。

（2）董事会

董事会作为由股东大会授权的、对股东大会负责的、承担生产经营管理决策责任的常设机构，具有决策和监督双重职能，一般由内部执行董事和外部非执行董事组成。执行董事既是公司内部执行董事会决策的重要岗位的员工，又作为公司的董事会成员授权参与公司日常决策。为了防止董事会成员与经理层的相互勾结以及大小股东之间的利益纠葛，又引入了独立董事制度。独立董事通常是各个领域的专家学者，在公司内部并没有实在任职。独立董事主要承担监督职能，使得董事会能够客观提供公司决策所需要的信息以及独立评价并监督经营者的业务执行行为，有利于维护股东的利益。另外，董事会内部设立具有不同职责的专门委员会，分职能地协助董事会进行公司日常经营决策。专门委员会由专业人员组成，就专业问题提出意见和建议，降低信息不对称，优化董事会工作，使得决策程序更加结构化。

（3）经理层

董事会有权聘请职业经理人，授予其经营管理权，并对其进行监督。英美等国的公司中存在一种董事会成员兼任CEO的现象，这种身份的重叠，削弱了董事会的监督作用。为了杜绝这种现象，英美公司雇佣职业经理人作为公司的经营者。另外，经理人市场的存在会迫使职业经理人为实现自身价值最大化而在不同企业甚至企业内部流动。因为经营业绩是职业经理人的“招牌”，如果在他所任职期间，其公司的经营业绩不善，那么经理人很有可能被辞退，甚至永久退出经理人市场。经理人市场的健全使得维护股东利益，创造良好绩效的经理人得到认可，同时也可以避免出现职业经理人在公司任职期间为了满足其自身利益而罔顾公司和股东利益的现象。

3.外部审计机构进行对外报告

英美等国的证券市场发达，股票交易活跃，公司的财务状况、经营成果和现金流量情况的真实披露具有十分重要的作用。英美公司的董事会内部虽然设置了审计委员会，但它的主要职责是监督公司内部的财务情况，对于一些对股东决策有用的财务信息和非财务信息的及时性和真实性的披露方面存在缺陷。因此，在英美等国，独立的第三方审计机构逐渐兴起。公司可以聘请他们来对公司的财务状况、经营成果和现金流量进行审计并发布报告对外披露，证明公司信息的可靠性。这种外部审计机构的参与很大程度上避免了公司违法经营的发生，对公司现在的以及将来的股东负责。

4.采用股票制期权激励经营者

对于经营者的激励，除了高水平的短期激励外，还可以授予其公司的“股票期权”。这种长期激励方式与公司未来的经营业绩相联系，公司未来的经营业绩越好，经营者通过买卖股票赚取的差价收益越高，这样经营者就会产生更大的动力并付出更多的努力去提升公司的经营业绩。同时，这种激励方式没有要求经营者必须回购股票的义务，经营者不必承担风险。

5.控制权市场活跃

英美公司股权高度分散化的一个影响就是并购市场的活跃。并购者通过收购市场上小股东或机构投资者手中的股票来实现对公司的控制。如果并购活动成功，那么公司的经营者就会面临被解雇甚至永久退出经理人市场的风险。为了避免并购活动发生，经营者制定了反并购议案、毒药丸计划、金色降落伞计划等一系列计划，但这些计划并不能从根本上阻止并购活动的发生。因此，要避免并购活动发生，经营者必须努力提高经营业绩，提升公司的市价，满足股东利益的要求。