企业成长期的股权架构设计问题

进入成长期的企业,对资金的需求会显著提高,企业需要快速扩张,占领市场,可能会需要引进一些外部投资者。这时,企业创始人团队就会面对公司如何估值、投资者如何进入的问题,这些问题也是成长期企业在设计股权架构时需要考虑的主要问题。

成长期企业引入投资往往会从签订投资意向书、确定企业估值开始,在确定好企业估值后,双方就要对投资过程中的交易结构进行设计,这便会涉及企业股权架构的问题。

企业创始人团队应该搞清楚投资条款中的每一条内容,并对这些投资条款进行评估,看其是否会影响到公司现有的股权结构,是否会对企业创始人的控制权产生影响。根据评估结果,创始人团队才能作出是否融资的判断。

一般来说,这一时期可能出现的股权结构调整主要是投资人的进入、期权池的设立、投资人的退出,以及可能出现的对赌协议等。

1.投资人进入

投资人通过投资公司,获取一定份额的公司股权,这便会引起企业股权架构的变化。对于这种变化,企业创始人要保持足够警惕,并与投资人就相关管理权事宜进行约定,必要时将相关内容写入投资协议或公司章程中,避免出现不必要的管理权纠纷。

2.期权池设立

对于此前并未设立期权池的企业,投资人在投资时可能会要求企业设立期权池。投资人在投资之前要求企业设立期权池,稀释的是企业创始人团队手中的股权;而当自己进入企业之后,企业再设立期权池,投资人自己手中的股权也会被稀释。

因此,这种要求可以看作投资人对自身利益的一种保护。其实,对于初创企业来说,这也并非一件坏事。设立的期权池可以用于后续对员工的股权激励,期权池设立得越早,就越有利于股权激励效果的实现。

需要注意的是,如果投资人执意要求公司在自己投资前设立期权池,那出于防止股权过分稀释的考量,企业创始人团队可以先设立一个稍小一些的期权池,同时与投资人约定,在后续投资人进入时再将期权池扩大,但在扩大时,双方手中的股权都要同比稀释。做好这一约定,可以防止扩大期权池时可能出现的股权纠纷。

3.对赌协议

为了保护自己的利益,一些投资人在投资时还会要求与创业者签订对赌协议。较为常见的对赌协议是在特定时间内公司业绩达到某一目标时,创始人团队可以获得某些奖励或行使某些权利;而当在这段时间内公司业绩无法达标时,创始人团队就要出让某些利益或是赋予投资人某些权利。

对于对赌协议,企业创始人团队要慎重考虑,即使达成业绩目标后的收益很丰厚,也要充分考虑达不成目标的风险。尤其是那些涉及股权架构变动的对赌协议,一旦创始人团队无法完成对赌约定,企业的股权架构就会发生相应变化,企业创始人很可能因此失去对公司的控制权。

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