报酬委员会是董事会按照股东大会的决议设立的专门工作机构，其主要职责是调查行业内的收入水平，并确定企业主要执行人员（董事长、经理层等）的报酬额和报酬方案。

成员组成

报酬委员会由董事会设立，直接对董事会负责。它的构成与运作有以下几个特点。

1. 报酬委员会一般为企业董事会的常设专门委员会，由4~6名董事会任命的董事委员（大多为独立董事）组成。

2. 报酬委员会每年至少召开两次会议，会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（需独立董事）主持。

3. 会议至少应有2/3的委员出席方可举行，每名委员有一票的表决权。

4. 会议提出的方案必须经半数以上的委员通过才有效。

主要职责

报酬委员会的主要职责包括以下三方面。

1. 制订企业主要执行人员的报酬计划

报酬委员会根据企业主要执行人员岗位的主要职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的报酬水平制订报酬计划，这些计划主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等。

2. 提出企业主要执行人员每年度的报酬标准并报请董事会批准

报酬委员会审查企业主要执行人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评，然后提出相应的报酬标准，报请董事会批准。

3. 监督企业报酬制度的执行情况

报酬委员会提出的报酬计划只有在报请董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施。