累积投票制下所需最低股份的计算方法

董、监事选举之成功,除了依靠累积投票之技巧和智慧,更依靠股东持有一定数量的股份或表决权为后盾。股东欲实现自己的目的,必须在股东大会召开之前收购一定数量的股份或者投票委托书。那么,为了选举特定数额的董事和监事,究竟如何正确计算选举所需的股份数量呢?

根据美国公司法学者威廉姆斯(C.Williams)和康贝尔(Campbell)在20世纪50年代的研究,股东运用以下公式可以精确地计算出自己欲选举特定董事所需的股份数:X=(Y×N )/(N +1)+1

其中,X代表股东欲选出特定数额的董事所需的最低股份数;Y代表股东大会上投票的股份总数;N 代表股东欲选出的董事人数;N 代表股东大会应选出的董事总额。

例如,某公司发行在外的股份总数为6000股,股东大会拟选举5名董事。某股东拟选举自己及其妻子担任董事,那么他至少需持有(6000×2)/(5+1)+1=2001(股)。

需强调的是,Y只是股东大会上投票的股份总数,与公司已发行的股份总数是两个不同的概念,也不包含无表决权的股份。在计算中也有可能发生这样的情况,即X是一个带小数点的数字,如1000.8股。这并不意味着某股东拥有1000股即可选出自己意中的董事,股东必须再购买1股以上(包括1001股)方能在选举中遂愿。

上述公式以假设一股一表决权为前提。如果发生限制表决权或股份间表决权数量不等的情形,则应对上面公式做变通适用,而不能生搬硬套。

具体做法是:首先把全体股东在股东大会上投票的股份总数转换成对普通事项(不包括董事选举事项)享有的表决权总数,然后再把它套进上述公式。所得结果便是股东欲选出特定董事所需的最低普通表决权数。该结果还需根据股东所持股份的实际表决力转换为股份数,这一股份数才是股东欲选出特定董事所需的最低股份数。

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