独立董事制度的出现，缘于早期公司治理安排的失败，特别是董事会职能的失效。一个被广泛接受的公司治理原则是，董事会具有信托作用。就如同已经被选择的股东代表，董事会被期望利用他们的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大决策，并且根据股东的利益去监督和监控公司的管理层。因此，任何现代公司良好的治理结构的核心是具有一个信息完善且能够很好地发挥功能的董事会。

董事会至少具有两个基本功能：一是向经理层提供建议和咨询；二是监督经理层，要求经理层向董事会提供信息并对自己的商业决策做出解释。早期的英美公司法中，股东将经营管理权授予董事会，董事会拥有从任免公司总裁到战略决策在内的广泛权力。但实际上，董事会的权力行使与功能发挥大打折扣，公司经营活动只是在董事会“指导”下进行，公司的日常事务乃至重大决策统统交由首席执行官（CEO）或相应高级管理人员决定。

CEO在实施有关公司的重大决策前，可能会让董事会审查，但如果CEO决意要采取这些行动，那么董事会几乎会无一例外地加以默认，即便实际上许多甚至所有的董事对此持保留意见。随着“董事会中心主义”向“经理人中心主义”转变，董事会已沦为一个顾问机关。这与公司法规定其为政策制定者及股东和公众权利守护人的形象大相径庭。

20世纪六七十年代以后，西方国家尤其是美国各大公司的股权越来越分散，董事会逐渐被以CEO为首的经理人员操纵。类似情况在其他市场经济国家也在发生，导致人们从理论上普遍怀疑现有制度安排下董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性，并引发了对董事会职能和效率的深入研究。

在理论研究成果与现实需求的双重推动下，美国立法机构及中介组织自20世纪70年代以来加速了以法律和“软法”推进独立董事制度的进程，独立董事的设立最终得以完成。其后，许多国家纷纷进行公司治理机制改革，改革的重点和核心就是调整董事会的结构，增加非执行董事的比例。