董事会、经理层向公司治理主体就企业状况进行说明、报告的责任，被称作公司治理的说明责任。董事会、经理层接受委托后，这一说明责任便成为他们所要担负责任的一部分。公司的利益相关者出于维护利益的考虑，需要了解公司重大决策、经营管理的情况，获得相关信息可以使他们更好地对企业进行监督，实现自身利益。

公司治理的说明责任可以划分为对内、对外两种。对内的说明责任包括经理层向董事会、经理层向员工、董事会向股东大会的说明报告，涉及的主要内容为企业发展、经营业绩等重大事项。对外的说明责任包括向债权人、政府、顾客等利益相关者的说明报告，主要内容为企业财务状况、纳税情况、产品质量情况等。

公司治理中问责制的意义在于，它可以增加董事、经理人员隐藏行为（即道德风险）的成本。美国在出现安然、世通等一系列事件后，出台了《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act），进一步提高了信息披露的及时性、准确性要求，法案规定，公司出现舞弊事件后，公司高管不仅要接受经济处罚，还可能被处以监禁。这一法案的出台、实施，强化了董事会、经理层的说明责任，对于减少高管的道德风险起到了良好的作用。