公司治理是一个多角度、多层次的概念。西方学者对于公司治理内涵的界定，主要围绕保护股东权益、保护公司利益相关者利益两个方向展开。

（一）股东利益至上论

詹森（Jenson）提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的“代理问题”，通过降低代理成本，保证股东利益的最大化。按照詹森等提出的代理理论，股东权益最大化主要通过两种方式实现。

（1）通过股东大会、董事会、监事会对经营者进行监督和激励，防止经营者作为信息优势者对股东权益的侵害，促使其行为符合股东利益。

（2）来自资本市场的激励：在一个有效的资本市场中，公司业绩下降而使股价大幅下跌时，公司将面临接管（takeover）的威胁。

（二）利益相关者论

科克伦和沃特克提出：公司治理问题包括高级管理层、股东、董事会和公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：

（1）谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益；

（2）谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，一个公司治理的问题就会出现。

与股东利益至上论相比，这一理论不再局限于股东权益，而是突出债权人、员工、社区及政府等公司利益相关者在公司治理中的重要性。在所有利益相关者的共同作用下，通过一系列制度安排，决定控制权归属、利益划分等。