公司治理是一个多角度、多层次的概念。西方学者对于公司治理内涵的界定,主要围绕保护股东权益、保护公司利益相关者利益两个方向展开。
(一)股东利益至上论
詹森(Jenson)提出,公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的“代理问题”,通过降低代理成本,保证股东利益的最大化。按照詹森等提出的代理理论,股东权益最大化主要通过两种方式实现。
(1)通过股东大会、董事会、监事会对经营者进行监督和激励,防止经营者作为信息优势者对股东权益的侵害,促使其行为符合股东利益。
(2)来自资本市场的激励:在一个有效的资本市场中,公司业绩下降而使股价大幅下跌时,公司将面临接管(takeover)的威胁。
(二)利益相关者论
科克伦和沃特克提出:公司治理问题包括高级管理层、股东、董事会和公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是:
(1)谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益;
(2)谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益?当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时,一个公司治理的问题就会出现。
与股东利益至上论相比,这一理论不再局限于股东权益,而是突出债权人、员工、社区及政府等公司利益相关者在公司治理中的重要性。在所有利益相关者的共同作用下,通过一系列制度安排,决定控制权归属、利益划分等。