公司治理与公司管理的区别起源于公司治理理论中的法律模型。这一模型认为，股东由于向公司提供资本，而成为所有者，拥有法定的权力，其中最基本的权力就是选举董事会作为其受托人来进行公司的重大决策，再由董事会来选择和监督经理，进行日常的经营管理。这样公司治理与公司管理的区别在公司法关于董事会与经理之间的权责关系的界定上得到反映，即董事会从事治理，经理层从事管理。

从目的上来看，公司治理的目的是为了降低代理成本，降低因代理人违背委托人意志而给委托人带来的损失和成本，而管理的目的是正确选择经营目标和高效率地实现经营目标，提高企业资源的利用效率；公司治理的主体是股东以及各利益相关者，而公司管理的主体是公司的经理层；公司治理涉及公司战略方针的制定、控制和监督，以及公司与外部的社会、经济和文化的联系；管理则是运用一定的方式来知道或监督某一活动，以达到特定的目的；公司治理的焦点在外部，公司管理的焦点在内部，公司治理假定一个开放的系统，而公司管理相对假定一个封闭的系统；公司治理基于战略考虑，公司管理基于任务考虑；公司治理考虑公司往哪个地方去，公司管理考虑怎样使公司到达那里。

从程序和手段来看，公司治理强调的是董事会借以监督和激励经理的程序、方式和手段，重点强调利益关系的调整，公司管理关注的是为了达到公司的目标，经理应该做什么、怎么做，重点强调为达到特定目标应选择的手段、方法和管理技术，也就是说，公司治理是董事会的工作，而公司管理则是经理的事情。

公司治理与公司管理的关系描述：缺乏良好治理模式的公司，不可能有“很好”的管理体系，就像一座地基不牢固的大厦一样，那是很危险的；同样，没有公司管理体系的畅通，单纯的治理模式也只能是一张美好的蓝图，而缺乏实质性的内容。

通俗地讲，如果说企业管理主要是指经营班子对一般员工的管理，那么公司治理则指股东、所有者对董事会、监事会以及董事会监事会对经营班子的管理，按照代理理论，就是委托人对代理人的管理。可见，公司治理是企业管理的基础，没有好的公司治理，企业管理很难有好的收效。